證券代碼：600328 證券簡稱：中鹽化工 公告編號：（臨）2024-037
中鹽內蒙古化工股份有限公司
第八屆董事會第二十三次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏 并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
中鹽內蒙古化工股份有限公司（以下簡稱“公司”）第八屆董事會第二十三次會議于2024年6月17日將會議通知以電子郵件、傳真或書面的方式送達與會人員，2024年6月21日在公司會議室以現場與視頻相結合的方式召開。應出席會議董事7名，實到7名，其中董事長周杰現場參加會議；董事喬雪蓮、李德祿、屈憲章，獨立董事胡書亞、趙艷靈、李強以視頻方式參加會議。公司監事及高管人員列席了會議，符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。會議由董事長周杰先生主持。
經與會董事逐項審議并表決通過了以下議案：
一、《關于2021年限制性股票激勵計劃首次授予限制性股票第一個解除限售期解除限售條件成就的議案》
鑒于公司及激勵對象的各項考核指標均已滿足《中鹽化工2021年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》規定的首次授予部分第一個解除限售期解除限售條件，董事會認為，根據《中鹽化工2021年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》的相關規定和公司2022年第一次臨時股東大會的授權，公司2021年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個解除限售期解除限售條件已經成就，本次符合解除限售條件成就的激勵對象共342人，可解除限售的限制性股票數量為4,743,334股，約占公司目前總股本的0.32%。
該議案提交董事會審議前，已經董事會薪酬與考核委員會2024年第二次會議審議通過（董事會薪酬與考核委員會表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票）。董事會薪酬與考核委員會認為：
1．根據《激勵計劃（草案修訂稿）》和《中鹽內蒙古化工股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》的有關規定，本激勵計劃首次授予限制性股票第一個解除限售期的相關解除限售條件已成就；
2．公司本次解除限售安排符合《上市公司股權激勵管理辦法》《激勵計劃（草案修訂稿）》和《中鹽內蒙古化工股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》的有關規定，不存在損害公司及全體股東利益的情形；
綜上，同意公司2021年限制性股票激勵計劃首次授予限制性股票的342名激勵對象在第一個解除限售期合計4,743,334股限制性股票按照相關規定解除限售，并將本議案提交董事會審議。
詳見公司同日刊登于《中國證券報》、《上海證券報》和上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《中鹽內蒙古化工股份有限公司關于2021年限制性股票激勵計劃首次授予限制性股票第一個解除限售期解除限售條件成就的公告》。
關聯董事周杰、李德祿、屈憲章回避對本議案的表決。
表決結果：同意4票，反對0票，棄權0票。
二、《關于調整公司2021年限制性股票激勵計劃對標企業的議案》
經審議，公司董事會認為：《中鹽化工2021年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》（以下簡稱“《激勵計劃（草案修訂稿）》”）中原對標企業鴻達興業（002002.SZ）已于2024年3月18日摘牌退市，未披露2023年度報告。為保證對標業績的合理性，根據公司2022年第一次臨時股東大會的授權和《激勵計劃（草案修訂稿）》中關于對標企業樣本的規定，公司董事會批準對《激勵計劃（草案修訂稿）》的對標企業進行調整，在對公司相應年度業績情況進行考核時，將鴻達興業調出本次激勵計劃的對標企業名單。
該議案提交董事會審議前，已經董事會薪酬與考核委員會2024年第二次會議審議通過（董事會薪酬與考核委員會表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票）。董事會薪酬與考核委員會認為：
公司調整2021年限制性股票激勵計劃對標企業依據充分、方案合理。對標企業鴻達興業（002002.SZ）已于2024年3月18日摘牌退市，根據《中央企業控股上市公司實施股權激勵工作指引》的規定調出對標企業。公司調整2021年限制性股票激勵計劃對標企業符合《中央企業控股上市公司實施股權激勵工作指引》《上市公司股權激勵管理辦法》等相關法律、法規、規范性文件以及公司《激勵計劃（草案修訂稿）》的規定，不存在損害公司及全體股東利益，特別是中小股東利益的情形。綜上，一致同意本次對標企業的調整，并將本議案提交董事會審議。
詳見公司同日刊登于《中國證券報》、《上海證券報》和上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《中鹽內蒙古化工股份有限公司關于調整公司2021年限制性股票激勵計劃對標企業的公告》。
關聯董事周杰、李德祿、屈憲章回避對本議案的表決。
表決結果：同意4票，反對0票，棄權0票。
三、《關于調整2021年限制性股票激勵計劃首次授予及預留部分授予回購價格的議案》
經審議，公司董事會認為：鑒于公司已于2023年6月13日以2022年末總股本1,132,777,625.00股為基數，向全體股東每10股派發現金紅利4.94元（含稅），并以2022年末總股本1,132,777,625.00股為基數進行資本公積轉增股本，向全體股東每10股以資本公積轉增3股；于2024年5月23日以2023年末總股本1,472,224,789.00股為基數，向全體股東每10股派發現金紅利2.74元（含稅）。根據公司2022年第一次臨時股東大會的授權和《激勵計劃（草案修訂稿）》中的規定，調整了2021年限制性股票激勵計劃首次授予及預留部分授予回購價格，調整后，首次授予的回購價格為5.77元/股，預留部分授予回購價格為6.90元/股。
該議案提交董事會審議前，已經董事會薪酬與考核委員會2024年第二次會議審議通過（董事會薪酬與考核委員會表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票）。董事會薪酬與考核委員會認為：
公司董事會本次對2021年限制性股票激勵計劃回購價格的調整，符合《上市公司股權激勵管理辦法》等法律、法規和規范性文件及《激勵計劃（草案修訂稿）》中關于激勵計劃調整的相關規定及公司2022年第一次臨時股東大會對董事會的授權范圍，不存在損害公司及全體股東利益的情形。一致同意公司對本次激勵計劃回購價格的調整，并將本議案提交董事會審議。
詳見公司同日刊登于《中國證券報》、《上海證券報》和上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《中鹽內蒙古化工股份有限公司關于回購注銷部分限制性股票及調整回購價格的公告》。
關聯董事周杰、李德祿、屈憲章回避對本議案的表決。
表決結果：同意4票，反對0票，棄權0票。
四、《關于回購注銷2021年限制性股票激勵計劃首次授予及預留部分授予限制性股票的議案》
經審議，公司董事會認為：鑒于公司2021年限制性股票激勵計劃首次授予部分的激勵對象中，8人因退休已不符合激勵條件，公司擬回購注銷該部分限制性股票106,971股；5人因在勞動合同期內因個人原因主動提出辭職已不符合激勵條件，公司擬回購注銷該部分限制性股票140,338股；3名激勵對象因工作調動且不在公司任職，回購注銷其已獲授予但當年未能達到可行使時間限制和業績考核條件全部的限制性股票共計233,487股。公司本次合計擬回購注銷16名激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票480,796股。
該議案提交董事會審議前，已經董事會薪酬與考核委員會2024年第二次會議審議通過（董事會薪酬與考核委員會表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票）。董事會薪酬與考核委員會認為：
公司本次對2021年限制性股票激勵計劃中16名激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票進行回購注銷符合《上市公司股權激勵管理辦法》及《激勵計劃（草案修訂稿）》的有關規定；本次回購注銷部分授予限制性股票不會損害公司及全體股東的利益，不會對公司財務狀況和經營成果產生重大影響，亦不會影響公司2021年限制性股票激勵計劃的繼續實施。因此，一致同意公司本次回購注銷2021年限制性股票激勵計劃首次授予及預留部分授予限制性股票事項，并將本議案提交董事會審議。
詳見公司同日刊登于《中國證券報》、《上海證券報》和上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《中鹽內蒙古化工股份有限公司關于回購注銷部分限制性股票及調整回購價格的公告》。
關聯董事周杰、李德祿、屈憲章回避對本議案的表決。
表決結果：同意4票，反對0票，棄權0票。
特此公告。
中鹽內蒙古化工股份有限公司董事會
2024年6月22日